日前，上海市市场监管局、上海市高级人民法院就《关于企业注销若干问题的会商纪要》联合召开共同推进解决企业注销若干问题的政策发布会。《纪要》一定程度上破解了“僵尸企业”注销难题。
根据《纪要》内容，对于因长期未开展经营活动，账册、文件灭失，企业人员下落不明，无法正常清算的“僵尸企业”，在履行相关强制清算或破产清算程序后，仍无法清算或无法全面清算的，公司清算组或破产管理人可以凭人民法院有关终结清算程序的裁定文书，向登记机关申请办理注销。 据介绍，自2018年起，上海市市场监管局会同上海市高级人民法院，围绕强制清算与破产清算裁定执行等问题展开系列调研，就有关问题进行多次会商，依据《公司法》《企业破产法》及其司法解释于2019年6月14日联合发布《关于企业注销若干问题的会商纪要》，对有关问题予以明确。 《纪要》简化了公司注销登记材料。破产企业因主要财产、账册、重要文件等灭失或企业人员下落不明，履行清算程序后，仍无法清算或全面清算，不能取得税务部门清税证明的，清算人或管理人凭有关裁定文书向登记机关申请注销时，登记机关不再收取清税证明。 《纪要》充分保障了债权人合法权益。通过强制清算或破产清算程序仍无法清算或全面清算的，由人民法院在相关终结清算程序裁定书中，载明债权人依法主张权利的内容。公司注销后，债权人仍可以依法向清算义务人或债务人的有关人员主张其合法权利。 《纪要》进一步明确了公司退出市场应尽的责任义务，避免公司注销导致其分支机构或对外投资子公司因母体或股东主体资格灭失，产生新的“注销难”问题。设有分支机构或对外投资子公司的企业，在终结清算程序前，应对其分支机构或对外投资子公司进行相应处理。 据介绍，为了更大范围提升企业和民众的感受度与满意度，把《纪要》的精神落到实处，下一步，上海市市场监管局还将进一步与上海市高级人民法院加强协同合作，进一步厘清登记机关提高行政效率依企业申请办理注销，与司法救济事权的边界，避免企业、股东、行政机关因注销陷入循环诉讼，合理利用行政资源，保障股东正常行使合法权利，进一步降低企业退出市场的制度性成本。□许 婧
上海市高级人民法院、上海市市场监管局《关于企业注销若干问题的会商纪要》 为进一步完善市场主体退出机制，打通企业注销瓶颈，发挥市场监管部门与人民法院各自职能作用，增强府院协调联动，2018年9月20日，上海市高级人民法院与上海市市场监督管理局进行会商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业破产法》及其司法解释等规定，对公司强制清算、企业破产清算所涉注销登记等问题达成共识。现纪要如下： 一、关于强制清算后注销登记 公司出现解散事由但逾期未成立清算组进行清算，或者虽然成立清算组但故意拖延清算、违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的，公司股东或债权人可以申请人民法院指定清算组进行清算。人民法院受理强制清算申请，指定清算组依法清算后，清算组持人民法院指定清算组决定书、终结强制清算程序的民事裁定书申请办理公司注销登记，登记机关应予办理。 对于公司主要财产、账册、重要文件等灭失，或者公司人员下落不明的强制清算案件，清算组已履行查找的必要义务，人民法院向有关责任人员释明或者采取民事制裁措施后，仍无法清算或者无法全面清算的，人民法院作出终结强制清算程序的民事裁定书应当载明上述情况以及债权人可依法向公司清算义务人主张有关权利的内容。 公司强制清算中，清算组发现公司财产不足以清偿债务，应依据《公司法》第一百八十七条和《企业破产法》第七条第三款的规定向人民法院申请破产清算。 二、关于破产清算后注销登记 经破产清算程序，破产企业财产最后分配完毕或者确无财产可供分配的，人民法院根据管理人的提请裁定终结破产程序。管理人持人民法院指定管理人决定书、宣告破产和终结破产清算程序的民事裁定书申请办理注销登记，登记机关应予办理。 对于企业主要财产、账册、重要文件等灭失，或者企业人员下落不明的破产清算案件，管理人已履行查找的必要义务，人民法院向有关责任人员释明或者采取民事制裁措施后，仍无法清算或无法全面清算的，人民法院作出的终结破产清算程序的民事裁定书应当载明上述情况以及债务人的有关人员不履行法定义务，其行为导致无法清算或者造成损失的，债权人有权起诉其承担相应民事责任的内容。 属于上述情形的破产企业如无法取得税务部门开具的清税证明文件的，登记机关可以办理注销登记。 三、关于企业的分支机构、对外投资的处理 企业设有分支机构和对外投资设立子公司的，一般应当在自行清算、强制清算、破产清算程序中对其分支机构、对外投资作出相应处理后，方可终结清算程序。
来源：中国市场监管报
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